В мире будущего под властью тоталитарного правительства "Сфинкс", где свободная любовь находится под запретом, особый вирус дает избранным право читать чужие мысли, а огромные города изолированы друг от друга. Следователь Уильям отправляется в Шанхай, чтобы выяснить, кто занимается незаконной выдачей пропусков для путешествий из города в город. Однако, выйдя на след преступницы, очаровательной Марии, он безумно влюбляется в нее, и, скрыв результаты своих поисков, вступает с ней в запретную связь. Ступив на путь опасного обмана, Уильям вскоре узнает, что вместе с Марией они нарушили Код 46, и теперь ее ждет суровое наказание. В отчаянии Уильям решает во что бы то ни стало спасти свою любовь…