В картине описывается жизнь подростка Буратино в городке, искусственно разделенном на две части.

Одна часть города — бедная, грязная и непривлекательная, где и проживает главный герой, весело проводя время вместе со своими приятелями-оборванцами. В другой части города — чистой, красивой, богатой — возвышается небоскреб, принадлежащий Карабасу-Барабасу, который жаждет подчинить Буратино своему влиянию и с его помощью покорить мир.