Картина рассказывает об одном из героев восстания беларусского народа против царского правительства в 1863 г. В западных губерниях Российской империи вспыхивает восстание. Крестьяне захватывают обозы с хлебом. Магнаты и шляхта поддерживают их, стремясь к руководству и воссоединению с Польшей. Граф Велькопольский становится предводителем дворянства, одним из отрядов которого командует его сын Станислав. Русский помещик граф Орлов нещадно эксплуатирует своих холопов. Ясь Руденок посылает сестру Марылю к Кастусю Калиновскому - вожаку восставших крестьян - с просьбой о помощи. По приказу военного генерал-губернатора графа Муравьева на «усмирение края» брошены казаки. Отряд польских конфедератов Велькопольского-младшего сражается с ними, но в то же время грабит крестьян. Пытавшегося сопротивляться Яся избивают. Появляется Калиновский с отрядом и говорит Стасю, с которым знаком по учебе в Петербургском университете: «Не с теми воюешь». Дозорные сообщают о приближении карателей. Стась вынужден просить Калиновского о помощи. Крестьянский отряд помогает разбить казаков и захватывает укрепленный замок, где Калиновский основывает свою ставку. На базаре Марыля раздает прокламации, а Кастусь выступает с речью, агитируя крестьян. Оба ловко скрываются от полиции. Между тем Велькопольский-старший пытается перетянуть крестьян на свою сторону: он приглашает их в свое имение, заводит разговоры о земле, свободе и национальном единстве. Присутствующий здесь Калиновский говорит, что мужик не будет доверять панам: лозунг народа - хлеб и земля. Его пытаются схватить. Бросившегося в погоню Станислава берет в плен отряд Калиновского. Сестра Стася Ядвига, знающая Кастуся с юности, хитростью помогает брату бежать. Интересы дворян и крестьян окончательно расходятся. Каратели графа Муравьева расстреливают участников восстания, а магнаты и шляхта посылают к генерал-губернатору делегацию с петицией о преданности царю. Велькопольский-старший предлагает даже разместить в его имении воинскую часть, чтобы поймать Калиновского. В это время Кастусю удается выкрасть, переодевшись офицером и узнав пароль, царскую казну. Муравьев объявляет его вне закона. Крестьянский отряд штурмует и захватывает замок Велькопольских. В поединке Калиновский убивает Станислава. Но подходят каратели. Повстанцы разбиты. Восстание подавлено. Калиновский схвачен. Перед казнью с эшафота он обращается с прощальным словом к народу: «Слышишь, Беларусь! Верю - будет вольная Беларусь трудящихся, рабочих и селян!» «Слышим!» - звучит в ответ.